浙江菲达环保科技股份有限公司

黄金债券 2019-05-10196未知admin

  1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3  公司负责人舒英钢、主管会计工作负责人汪艺威及会计机构负责人(会计主管人员)朱叶梅保证季度报告中财务报表的线  本公司第一季度报告未经审计。

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  截止法院裁定受理浙江神鹰集团有限公司(以下简称“神鹰集团”)的破产清算日(2016年4月29日),本公司为神鹰集团银行融资提供担保实际发生余额为15,700万元。截止2018年2月,公司已为神鹰集团代偿银行本金15,700万元,利息127.41万元,共计代偿本息15,827.41万元。上述代偿款及相关费用54.86万元已向神鹰集团管理人完成债权申报。公司对神鹰集团担保事项已累计计提预计负债58,898,303.35元。

  关于本公司对神鹰集团担保的反担保抵押资产,经浙江省绍兴市中级人民法院二审判决,诸暨朗臻幸福家园小区14间商铺的变现价款,本公司在代偿款57143683.08元、至实际还清之日止按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率(以年利率6%为限)计算的利息损失(其中30000000元自2016年11月23日起,27143683.08元自2016年11月24日起计算)及律师代理费35万元范围内优先受偿;诸暨鼎盛苑小区18间商铺的变现价款在6900万元的范围内享有优先受偿权。

  公司董事会已授权经营层在价格合适前提下行使折价抵偿的权利,即由公司经营层与破产管理人签订债权抵偿协议,适时将两处商铺权证过户到本公司。

  关于上述32间商铺,本公司力争早日实现反担保抵押商铺的优先受偿权,最终获得的补偿金额将取决于其依法纳税后的变现价值。

  2018年2月,公司第六届董事会第二十九次会议审议通过收购巨化集团有限公司所持有的光大环保能源(衢州)有限公司(以下简称“光大能源”)20%股权的议案:本公司以人民币1195万元的价格收购1,180.00万元的巨化集团有限公司实缴出资,并继续履行原由巨化集团有限公司执行的4,720.00万元后续出资。详见本公司于2018年2月6日披露的临2018-008号《浙江菲达环保科技股份有限公司关联交易公告》。

  在综合考虑公司实际情况、投入资金量等基础上,为提高资金使用效率,促进业务归核,经双方友好协商,2019年2月27日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止收购光大能源20%股权的议案》。详见本公司于2019年3月1日披露的临2019-013号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于终止收购光大能源股权的公告》。

  为避免同业竞争,报告期内,巨化集团有限公司已向其他方转让了上述光大能源股权。

  经2018年12月13日召开的公司2018年第五次临时股东大会审议通过,并根据浙江产权交易所的公开挂牌结果,2019年1月2日,公司与菲达集团有限公司签署了《江苏菲达宝开电气股份有限公司100%股权交易合同》。截止本报告期末,公司已收到本项目全额股权转让款。本次交易产生的全部股权处置收益已计入公司2019年第一季度财务报表。

  本公司以16,450万元收购朱为民、王志华、陈勇、舒少辛四位自然人持有的江苏海德节能科技有限公司(以下简称“江苏海德”)70%股权。2015年3月,完成工商变更登记。收购后,江苏海德股权比例:本公司占70%、王志华占15%,陈勇占7.5%,舒少辛占7.5%。本次收购详见于2015年2月17日披露的临2015-004号《浙江菲达环保科技股份有限公司收购资产公告》。

  王志华、陈勇、舒少辛(以下统称“出让方”)承诺:江苏海德2015年度、2016年度、2017年度经审计主营业务利润分别不低于人民币4000万元、5000万元、6000万元。1、江苏海德在2015年、2016年及2017年任一年度经审计主营业务利润未达到约定金额的,每少100万元,出让方应将其持有(转让完成后剩余持有)的江苏海德的0.4%股权无偿转让给本公司,本公司无需支付任何款项。根据下述3、4约定计算的三年累计主营业务利润少于7500万元(包含7500万元)的,则出让方应将其持有的30%股权全部无偿转让给本公司,本公司无需支付任何款项:2、出现上述第1条约定情形的,各方应在2017年审计完成后一个月内确认需要转让的股权比例,并应于2017年审计完成后两个月内完成签署相应的股权转让合同并办理完成江苏海德股权转让的变更手续,各方应当共同努力并承诺配合办理相关的股权转让变更手续,并保证提供相关部门所需要的材料。3、出让方在上述约定的三个年度中,如之前年度江苏海德经审计主营业务利润未能达到出让方承诺的金额,但在之后年度中目标公司经审计主营业务利润达到该年度出让方承诺的金额且有盈余的,盈余部分可以用于弥补之前年度不足,即用于弥补之前年度不足的盈余可以计入三年累计主营业务利润。4、在上述约定的三个年度中,如前一年度江苏海德经审计主营业务利润达到出让方承诺的金额且有盈余,但在之后年度中江苏海德经审计主营业务利润未达到该年度出让方承诺的金额,之前年度的盈余部分不得弥补之后年度不足,即之前年度的盈余不计入三年累计主营业务利润。

  (1)江苏海德于2017年度实现经审计主营业务利润为-1,846.60万元,未完成当年度的业绩承诺,详见公司2017年年度报告。

  (2)截止原股权转让基准日(即2014年12月31日),公司已查明的江苏海德未反映的负债金额为4,067.09万元。

  根据出让方承诺及相关协议约定,公司已停止支付剩余股权转让款2,700万元,并积极督促王志华、陈勇、舒少辛将30%股权全部无偿转让给本公司。截止本报告披露日,陈勇、舒少辛、王志华已陆续签署承诺书,同意根据协议约定,将其所持有的江苏海德共计30%股权无偿转让给本公司。

  公司已成立专项小组并聘请律师处置江苏海德诉讼等事宜,在保障本公司合法权益的基础上,尽早了结与江苏海德原股东之间的法律纠纷。2018年江苏海德一名自然人股东已被批捕,案件在进一步审查中。

  聊城信源集团有限公司、陈文臣(以下统称“出让方”)分别向本公司转让其持有的山东信发环保工程有限公司(于2017年6月更名为山东菲达生态环境科技有限公司,以下简称“山东菲达”)41.25万元、33.75万元出资(合计75万元出资),每一元人民币出资的转让价格为人民币22.80元,作价总计1,710.00万元。转让后,山东菲达注册资金仍为人民币2,000万元。

  出让方承诺:山东菲达未来三年的经审计净利润应完成下述指标的80%:山东菲达2017年度、2018年度、 2019年度经审计净利润均不低于人民币 6500万元。

  1.自出资转让基准日(转让标的在工商登记机关备案登记过户至本公司名下之日)起满一年,出让方未违反上述承诺及股权转让协议中所述其他情形的,受让方(指本公司,下同)应于30个工作日内向出让方支付第二笔(共二笔)出资转让款的50%,即人民币2,565,000元,按出让股权比例分别支付至出让方指定银行账户。

  2.自出资转让基准日起满一年,出让方违反上述承诺的,受让方有权暂时停止支付出让方第二笔出资转让款。

  3.自出资转让基准日起满两年,出让方未违反上述承诺及股权转让协议中所述其他情形的,受让方应于30个工作日内向出让方支付第二笔出资转让款余款,即人民币2,565,000元,按出让股权比例分别支付至出让方账户。

  4.自股权转让基准日起满二年,出让方违反上述承诺的,受让方有权停止支付出让方第二笔出资转让款。

  5.出让方在上述约定的三个年度中,如之前年度目标公司经审计净利润未能达到出让方承诺的金额,但在之后年度中目标公司经审计净利润达到该年度出让方承诺的金额且有盈余的,盈余部分可以用于弥补之前年度不足,即用于弥补之前年度不足的盈余可以计入三年累计净利润。届时如满足条件,受让方可将暂时停止支付的出资转让款支付给受让方。

  6.在上述约定的三个年度中,如前一年度目标公司经审计净利润达到出让方承诺的金额且有盈余,但在之后年度中目标公司经审计净利润未达到该年度出让方承诺的金额,之前年度的盈余部分不得算作为之后年度的完成利润额。

  本公司单方对山东菲达增加注册资本人民币750万元,增资的每一元人民币出资价格为人民币22.80元,出资额为人民币17,100.00万元。增资后,山东菲达注册资金为人民币2,750万元。

  聊城信源集团有限公司、陈文臣、乌洪坤(以下统称“原股东”)承诺:山东菲达未来三年的经审计净利润应完成下述指标的80%:山东菲达2017、2018、2019年度经审计净利润均不低于人民币6500万元。

  1.增资基准日(本次增资在工商登记机关完成备案登记之日)起满一年,原股东未违反上述承诺及增资协议所述其他情形的,增资方应于30个工作日内支付第二笔(共二笔)增资款的 50%,即人民币25,650,000元。

  2.自增资基准日起满一年后,原股东违反上述承诺的,增资方有权暂时停止支付第二笔增资款。

  3.自增资基准日起满两年,原股东未违反上述承诺及增资协议所述其他情形的,增资方应于30个工作日内向山东菲达支付第二笔增资款的余款,即人民币25,650,000元。

  4.自增资基准日起满二年,原股东违反上述承诺的,增资方有权停止支付第二笔增资款。

  5.在上述约定的三个年度中,如之前年度山东菲达经审计净利润未能达到原股东承诺的金额,但在之后年度中山东菲达经审计净利润达到该年度原股东承诺的金额且有盈余的,盈余部分可以用于弥补之前年度不足,即用于弥补之前年度不足的盈余可以计入三年累计净利润。届时如满足条件,增资方应将暂时停止支付的增资款支付给山东菲达。

  6.在上述约定的三个年度中,如前一年度山东菲达经审计净利润达到承诺的金额且有盈余,但在之后年度中山东菲达经审计净利润未达到该年度承诺的金额,之前年度的盈余部分不得算作为之后年度的完成利润额。

  关于山东菲达的出资转让、增资及业绩承诺详见于2017年3月20日披露的临2017-008号《浙江菲达环保科技股份有限公司对外投资公告》和2017年4月6日披露的临2017-010《浙江菲达环保科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》。

  山东菲达2017年度实现净利润4,846.45万元,2018年实现净利润3,677.60万元,连续两年未完成业绩承诺,公司已按协议约定停止支付上述第二笔出资转让款和第二笔增资款。山东菲达未完成2018年度业绩承诺的主要原因系原材料上涨等导致项目成本增加,利润下滑。公司将加大对山东菲达的成本质量管控,同时按照相关协议约定,全力维护本公司的利益。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十四次会议于2019年4月20日以E-mail等形式发出通知,于2019年4月22日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事11人,实际参加董事11人。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  一、审议通过《公司2019年第一季度报告全文及正文》。

  公司2019年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站(), 公司2019年第一季度报告正文详见同期公告。

  内容详见同期披露的公告2019-032号《浙江菲达环保科技股份有限公司会计政策变更公告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响,对公司净利润、总资产、净资产不产生影响。

  浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月22日召开的第七届董事会第十四次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次变更是根据企业会计准则变化进行相应的公司会计政策的调整,无需提交公司股东大会审议。

  本次会计政策变更对公司财务报表中金融资产的列示进行了调整。

  根据财政部颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24 号——套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会[2017]14号)(统称为“新金融工具准则”)的规定,公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

  公司首次执行新金融工具准则追溯调整2019 年年初财务报表相关项目的情况如下:

  本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响,对公司净利润、总资产、净资产不产生影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、报告期内(2019年1~3月)公司新增订单情况

  报告期内,公司新增订单金额为63,382.82万元,分类金额如下:

  截至报告期末,公司在手订单金额234.22亿元,其中已履行金额168.43亿元、待履行金额65.79亿元。

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